コーポレートガバナンス

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスガイドライン」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。

①株主の皆様との関係
 1. 株主の皆様の権利を尊重する。
 2. 株主の皆様の平等性を確保する。
 3. 株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。
 4. 会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
②コーポレートガバナンスの体制
 1. 当社は指名委員会等設置会社とする。
 2. 取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
 3. 取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
 4. 執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。
 5. 経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。
 6. 指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
 7. 指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
 8. 社外取締役のみで構成するhhc ガバナンス委員会*を設置する。
 9. 財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。

エーザイのコーポレートガバナンス体制

エーザイのコーポレートガバナンスの特長

  1. 経営の監督と業務執行の明確な分離

    当社のコーポレートガバナンスの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。
    過半数が社外取締役で構成される取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任することで、経営の活力を増大させるとともに、経営の監督に専念しています。取締役会は、会社法にもとづき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務範囲において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高めています。
    取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。
    さらに、経営の監督と業務執行を明確に分離するために、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役は代表執行役CEOのみとしています。

  2. 社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み

    当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役7名の存在です。当社では、①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役会の議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③ステークホルダーズとの対話やサクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる「hhc ガバナンス委員会」、④取締役会および各委員会のPDCA(Plan(計画)-Do(実行)-Check(評価)-Action(改善))を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実をはかるよう努めています。

2019年度のコーポレートガバナンスに関する取り組み

      1. hhcガバナンス委員会の活動状況(2020年度より、社外取締役ミーティングは「hhcガバナンス委員会」に名称変更しました)

        a) ステークホルダーズとの対話
        ・約50名の機関投資家等と社外取締役との意見交換会の開催(2019年10月)
        ・社外取締役による個別の機関投資家訪問(2019年4、5、11、12月)
        ・ カン研究所、神戸の営業拠点訪問による若手・中堅の社員との情報共有とディスカッション(2020年2月)
        b) CEOサクセッション
        ・サクセッションプランの情報共有と検討(2019年9月、2020年3月)
        c) 取締役会の実効性評価
        ・ コーポレートガバナンス評価(コーポレートガバナンスガイドラインと内部統制関連規則の自己レビューと取締役一人ひとりが評価する取締役会評価)の実施(2020年4月)
        d) その他
        ・取締役会の議題の検討(2019年7月)
        ・指名委員会における取締役選任に係る諸課題の情報共有(2019年7月)
        ・取締役会の決議事項・報告事項の検討(2019年12月)
        ・コーポレートガバナンス充実策の検討(2019年12月~2020年4月)

      2. 社外取締役と投資家の皆様との対話

        当社では、これまでも機関投資家と社外取締役の面談を国内外で実施してきました。
        2019年度も、昨年度に引き続き50名を超える機関投資家等と社外取締役との意見交換会を開催しました。なお、今回は、昨年実施後に行ったアンケートにおける機関投資家の皆様からの要望にもとづき、約2時間にわたる質疑応答、ディスカッションを行いました。
        また、9社のべ12回機関投資家を社外取締役が個別訪問し、情報共有と意見交換を行いました。少人数の対話の場においては、コーポレートガバナンスに対する取り組みや社外取締役の活動状況等について、様々な観点から踏み込んだ意見交換ができました。こうした対話で得た指摘や知見は、取締役会における議論や経営の監督に活かしています。

        機関投資家と社外取締役との意見交換会
      3. サクセッションプランの情報共有とディスカッション
        • a)
          経営トップ(CEO)選定の考え方
          当社は、経営トップ(CEO)の選定を、取締役会の最も枢要な意思決定事項の一つと位置付けています。CEOは、自ら強いリーダーシップを発揮して次期CEOを育成することを責務とし、社外取締役がこれを認識の上で助言等を行うなど、そのプロセスに関与することで、CEOによる後継候補者提案の客観性が高まり、取締役会として、CEO選定の公正性を合理的に確保できると考えています。
        • b)
          CEO選定に係る手続き
          CEOのサクセッションに関しては、2004年に指名委員会等設置会社に移行後も、常に最良のコーポレートガバナンス体制のもと、議論が積み重ねられていましたが、2016年度、社外取締役ミーティングにおいて、それまでの経緯を踏まえた上で、CEOの策定するサクセッションプランに関する取締役会での情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論がなされ、その手続き等をルールとして定めました。その概要は以下のとおりです。
          (1)サクセッションプランの情報共有
          ① CEOにより提案されるサクセッションプランの情報共有は、社外取締役ミーティングにおいて、年2回実施する。
          ② この社外取締役ミーティングには、CEOをはじめ社内取締役も参加し、取締役全員でサクセッションプランの情報共有を行う。
          (2)サクセッションプランのディスカッション
          ①候補者を評価するための基準(クライテリア)は、経営環境等に応じて変化することが想定される。このため、CEOが候補者を提案する時点においてこれを適切に設定する。
          ② CEOは、これにもとづいて候補者を評価し、サクセッションプランにおいてその評価結果を示す。
          ③ 社外取締役は、サクセッションプランに関する助言を行い、CEOは社外取締役からの助言を考慮し、適宜、サクセッションプランに反映させる。
        • c)
          突発的事態に対する備え
          不慮の事故などにより、急遽、取締役会として新たなCEOを選定しなければならない事態も想定されます。このような突発的事態に対する備えについても、上記サクセッションプランの検討の中で確認がなされています。
                             
      4. 社外取締役による患者様との交流、各種研修会等の実施

        当社の事業活動や経営環境への理解をより深め、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮を企図し、様々な研修会や執行部門(執行役や社員等)との交流の場を企画・実施しています。

        a) 社外取締役を対象とする研修会
        前年度の取締役会評価において、グローバルな製薬セクターにおける競合状況や他社との比較、当社のポジショニング等、社外取締役を対象とする研修テーマについて多数の要望があったため、社外取締役ミーティングにおいて優先順位をつけ企画・実施しました。
        2019年度は、以下のテーマについて外部有識者による情報提供とディスカッションが行われました。
        ・当社を含めたグローバルなアルツハイマー病治療薬開発の全体像(9月10日)
        ・コーポレートガバナンスに関する最新情報(10月30日)
        ・アナリストから見た製薬業界における当社のポジショニング(3月10日)

        b) 執行役や社員とのコミュニケーション
        i)執行役とのコミュニケーション
        2019年度は、社外取締役とアジア・ラテンアメリカリージョン担当執行役および人事担当執行役と下記項目について情報共有とディスカッションを実施しました。
        ・アジア・ラテンアメリカリージョンの現状と課題に関して(1月31日)
        ・経営陣の育成・執行役体制・執行役候補者に関して(2月6日)
        ii)社員とのコミュニケーション
        社員とのコミュニケーションの一環として、社外取締役が創薬につながる基礎研究と疾患研究を担うカン研究所(神戸市)と神戸の営業拠点を訪問しました。カン研究所では、中堅・若手の研究員から最新の研究活動状況について、神戸の営業拠点では、営業第一線のMRからhhcを基軸としたMR活動についての情報提供があり、社外取締役と社員との活発なディスカッション、対話を実施しました。

        営業第一線のMRとの対話

        c) 共同化プログラム(hhc 活動)への参加
        ありのままのいのちを生きている障がいをお持ちの方のドキュメンタリー映画「えんとこの歌」を鑑賞し、引き続きこの映画の監督である伊勢真一氏とのディスカッションを通して、ハンディを持つ方々の真のニーズに思いを馳せ、患者様やそのご家族の喜怒哀楽に共感することの重要性を認識するとともに、企業理念であるhhc理念とその実践への理解を深めました。

        ドキュメンタリー映画「えんとこの歌」

        • d)
          コンプライアンス研修
          上期・下期に各1回、役員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役もこれに参加しています。
      5. コーポレートガバナンス評価の実施
        社外取締役ミーティングでは、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。
        コーポレートガバナンス評価では、前年度のコーポレートガバナンス評価における課題認識等にもとづき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度に向けた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA(Plan-Do-Check-Action)のサイクルを回しています。なお、2017年度より、継続的、定期的にコーポレートガバナンス評価の適正性と妥当性を確保するため、プロセスおよび結果について、外部機関によるレビューを3年に1回実施することとしています。