コーポレートガバナンス

エーザイは、企業理念であるhhcを実現するために、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んできました。2000年6月から社外取締役を招聘し、2004年6月には、株主総会において定款を変更して、委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社)に移行しました。同時に、取締役会の過半数を社外取締役とし、経営の公正性と透明性をはかり、経営の監督機能を強化しました。
エーザイは、患者様や生活者の皆様、株主の皆様、社員などのステークホルダーズのベネフィット向上をめざし、持続的なコーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

エーザイのコーポレートガバナンス体制

株主総会は以下の通り開催される。[取締役会11名(社外7名、社内4名)議長:社外取締役]執行部門へ経営の監督を行う。監査委員会(5名:社外3名、社内2名、委員長:社外)、指名委員会(3名:全員社外)、報酬委員会(3名:全員社外)、取締役会事務局を設置。[監査委員会]取締役会、執行部門の監査。会計監査人の監視・検証。経営監査部を設置。[会計監査人]執行部門の会計監査を行う。[執行部門]代表執行役CEO、執行役会、執行役、各部門・国内外子会社で構成される。執行役会、執行役、各部門・国内外子会社は内部統制システムを整備・運用し、内部統制担当執行役 コーポレートIA*部が内部監査を行う。また取締役会に対し、適切な報告・提案をし、業務執行の意思決定を大幅委任する。[社外取締役ミーティング(7名:全員社外)]取締役会の実効性評価等を行う。*IA:Internal Audit(内部監査)

エーザイのコーポレートガバナンスの特徴

  1. 経営の監督と業務執行の明確な分離

    エーザイのコーポレートガバナンスシステムの機軸は、委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社)であることを最大限に活用した、経営監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役は代表執行役CEOのみとしています。
    取締役会は、執行役に業務執行の意思決定権限を大幅に委任することで、経営の監督に専念しています。これにより執行役は業務執行の機動性と柔軟性を高め、内部統制の構築による自律性の確保と併せ、経営の活力を増大することができます。
    執行役は委任された業務執行の状況について、四半期業務執行報告や取締役会からの求めに応じて、取締役会に報告を行い、説明責任を果たします。取締役会は、執行役からの報告に基づき、事業計画の進捗状況や各事業の現状と課題、労務管理や労働安全、環境保全への取り組み、汚職行為・贈収賄の防止などのコンプライアンスへの取り組み状況等を把握し、業務執行の監督を行います。
    取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行の状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。

  2. 社外取締役の独立性・中立性の確保

    エーザイのコーポレートガバナンス体制を実効的に支えるのは、取締役会の過半数を占める独立性・中立性のある社外取締役の存在です。指名委員会は社外取締役のみで構成され、「社外取締役の独立性・中立性の要件」を厳格に運用して、社外取締役候補者の選任を行っています。

  3. 社外取締役の多様性

    当社指名委員会は、取締役会が、幅広いステークホルダーズの視点から経営の効率性、妥当性等を監督することで、当社企業価値の向上に貢献することを期待し、取締役会が専門知識や経験等のバックグラウンドの異なる多様な取締役で構成されることを重視しています。

  4. 継続的なコーポレートガバナンス充実への取り組み
    • a)
      社外取締役ミーティング

      社外取締役相互のコミュニケーションを深め、取締役会等における議論を活発化させ、実りの多いものとするために、社外取締役のみで構成される社外取締役ミーティングを定期的に開催しています。社外取締役ミーティングではコーポレートガバナンスやビジネスに関して自由な議論が行われ、議論された事項は、必要に応じて取締役会に報告、あるいは執行役に通知されます。
      社外取締役ミーティングは毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、取締役会等の運営に関し課題がある場合には取締役会にその改善について提案を行っています。

    • b)
      コーポレートガバナンス評価

      取締役会は、毎年、取締役会の担う経営の監督機能について実効性を審議するとともに、コーポレートガバナンスガイドラインと内部統制関連規則の自己レビューを行い、コーポレートガバナンス評価としてとりまとめます。
      取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動規範が、コーポレートガバナンスガイドラインです。本ガイドラインに規定されている取締役会の任務、取締役会の議長、取締役、社外取締役、指名委員会、監査委員会、報酬委員会、社外取締役ミーティングのほか、取締役会の運営や各委員会の運営の各項目について、11名の取締役がそれぞれ、評価を行い、その評価を社外取締役ミーティングがとりまとめ、取締役会において決議します。経営陣から独立し、かつエーザイの取締役会の状況に精通した社外取締役が、全取締役から提出された評価結果を議論してとりまとめることにより、評価の精度が高まり客観性も確保できるものと考えています。
      「2016年度コーポレートガバナンス評価結果」は「第105回定時株主総会招集 ご通知」に開示しています。

コーポレートガバナンス・コードへの対応

エーザイは、東京証券取引所が2015年6月に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の73原則のすべてを実施(フルコンプライ)していることを確認しています。開示が求められている11原則については、「コーポレートガバナンス報告書」に詳述しています。なお、「コーポレートガバナンス報告書」では、監査体制、役員報酬(報酬の算定方法の決定方針など)、内部統制システム、社外取締役の独立性・中立性の要件についても開示しています。